迪士尼光环笼罩下的界龙实业 (600836，收盘价11.82元)股价接近翻番，这也吸引了
投资者李先生关注的目光。
而昨日
公司的一则公告让李先生产生了疑惑：界龙实业第一大股东上海界龙发展有限
公司(下称：“上海界龙发展”)在不到一个月的时间里卖出了345万股
公司股份，占总股本1.1%。“这不是违规了吗？”李先生向《每日经济新闻》记者表示。
根据证监会有关规定，限售股解禁后，大小非在一个月内通过竞价
交易系统减持限售股数量不得超过总股本的1%。上海界龙发展此次抛售超1%，是否真的存在违规嫌疑？
大非超额抛售不违规
界龙实业的公告显示，上海界龙发展于11月3日(限售股解禁日当天)至12月2日，从二级市场减持
公司无限售条件流通股共计345万股，占总股本1.1%。而同期界龙实业并未发生过大宗
交易。那么表面看来，此次界龙实业大非抛售
股份，似乎存在违规嫌疑。
对此，《每日经济新闻》记者联系了界龙实业董秘楼福良。楼福良表示，此次大股东的减持并不违规。其理由为，“该
公司减持的345万股中，只有100万股为股改实施时的存量
股份，而另外245万股则为股改后两次公积金转增股本所形成的新增
股份，因此并不存在违规。”
记者又以
投资者身份致电上证所公众咨询服务热线进行咨询，工作人员也给出了相同的答复，认为上海界龙发展的减持行为并不违规。
大非或钻“空子”引担忧
这次，上海界龙发展抛售界龙实业，虽然按目前制度规定看来并不违规，但却暴露出《指导意见》的规则似乎还存在可供大非钻的“空子”。
证监会的《指导意见》主要是针对解除限售的存量
股份。对于“存量
股份”，被定义为“已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的
公司有限售期规定的
股份，以及新老划断后在沪深主板上市的
公司于首次公开发行前已发行的
股份”。
对此，一位私募
基金经理认为，规则并未明确规定限售股通过转增后形成的新增
股份是否属于被规范的范畴，因此才产生了大股东超额抛售而并不违规的事实。该经理质疑，上海界龙发展减持的345万股中，究竟哪些
股份是解禁的存量
股份，哪些又是以后转增股本新增的
股份？相同的
股份，究竟应该如何界定不同的性质？
上述人士举了一个较为极端的例子，如果某大股东股改前持有上市
公司1亿股存量
股份，占总股本30%。而股改实施后，上市
公司进行10转10，大股东持有的存量
股份还是1亿股，而转增股本新增的
股份也是1亿股，这新增的1亿股占总股本15%。如果这1亿股
股份不受指导意见的规范，是否意味着大股东可以在一个月内抛出这15%的
股份，而丝毫不受限制？
今年4月，《指导意见》发布之后，曾经一度对大小非的减持起到了一定的限制作用。如宏达
股份(600331，收盘价5.65元)的限售股股东在违规减持后，曾经被
交易所限制在30天内不得进行卖出
交易；而万好万家 (600576，收盘价4.04元)的限售股股东也因为在一个月内抛售限售股达到1.03%，被要求回购超额抛售部分。此番界龙实业大非减持行为凸显出的制度 “空子”，是否也将成为大小非们的下一个“逃跑”路径？链接
《上市
公司解除限售存量
股份转让指导意见》摘要
■本意见中的存量
股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的
公司有限售期规定的
股份，以及新老划断后在沪深主板上市的
公司于首次公开发行前已发行的
股份。
■持有解除限售存量
股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量
股份的数量超过该
公司股份总数1%的，应当通过证券
交易所大宗
交易系统转让所持
股份。
■上市
公司的控股股东在该
公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量
股份。
■持有或控制上市
公司5%以上
股份的股东及其一致行动人减持
股份的，应当按照证券
交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
